对于香港明诚本年纳入合并报表期间的财务数据，大致上可以分为新英开曼及其子公司和FMA2个核算主体。其中：

  新英开曼及其子公司的主要办公地点在北京，年审会计师于年度审计期间前往现场进行审计，根据风险评估阶段制定的审计策略和审计计划执行审计程序，获取银行流水、开户清单、企业信用报告、采购业务合同、销售业务合同、纳税申报资料以及薪酬计算表等资料。

  FMA主要办公地点在香港，清盘后其原管理层已全部离职，年审会计师在年度审计期间持续与香港破产署指定的清盘人香港德勤进行线日前往香港与香港德勤现场沟通清盘情况和财务资料情况，通过香港德勤公司已获取香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及科目明细表，银行账户流水、租赁协议等资料。另外通过向FMA原管理层了解，2023年1-3月主体业务仍为与亚足联的2021年至2028年亚洲足球联合会赛事全球独家商业权益项目，该项目包括亚足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：赞助权）两部分。公司依照客户与亚足联签订的权益形式及授权期限不同，分别确认赛事转播权收入和赞助权收入。其中赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。年审会计师于2024年4月2日亲自前往香港获取其中100万美元以上客户与亚足联签订合同的复印件，获取的合同复印件情况如下：

  我们在计划和执行财务报表审计工作时运用重要性概念，选取并获取占全部合同金额比例的97.73%为样本，并与视频访谈中所查阅合同进行核对条款是否一致，之后重新测算收入金额与账面金额是否一致。

  结合上述2个主体取得的审计资料，我们对香港明诚按照审计准则要求实施审计程序并获取执行程序相对应的审计证据，我们大家都认为发表的审计结论是恰当的。

  1、我们对新爱体育与亚足联交易相关协议所执行的审计程序如下：（1）审计人员亲自前往新爱体育北京办公场所，实地现场查看上述合同原件，并对合同关键条款予以记录，形成审计工作底稿；（2）根据审计人员亲自前往新爱体育查看合同原件记录的关键条款，重新测算收入应确认金额，并与账面金额进行核对；（3）收集新爱体育根据协议支付给亚足联款项的银行回单，与现场查看的合同关键结算条款进行比对，新爱体育按照协议约定足额支付亚足联款项；

  我们对西甲版权收入所执行的审计程序如下：（1）了解合同签订的流程，向新英体育管理层询问合同签订日期晚于合同生效日期的具体原因，及合同金额较上赛季一下子就下降的原因，以确定差错更正调整是不是合理；（2）获取新爱体育基于此合同的款项支付情况，以确定合同是否正常履行；（3）检查爱奇艺体育在协议未签署时，是否正常转播西甲2021-2022赛季相关赛事情况；

  2、对2022年报所涉及无法表示意见的回购义务和违规担保合同审批执行缺陷流程，了解公司在2023年度的具体整改情况及内部控制执行情况，并对本年公司用印记录及合同审批的内部控制执行情况做检查；

  3、针对企业内部控制整改情况及合同和另外的事项用印审批流程执行包括：（1）了解公司与合同审批及印章管理相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。访谈公司行政管理部门、业务部门主要负责人，了解公司对公司合同签订、用印审批及登记、印章保管等业务环节的控制制度及执行情况；（2）结合公司对合同审批及印章管理业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是不是合理、是否得到执行。检查合同及印章审批单、合同台账、用印登记表等单据，测试合同及印章审批及日常管理的全流程；（3）针对了解的公司合同审批及印章管理业务的控制活动，确定拟来测试的控制活动；（4）对公司合同审批及印章管理业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后全部的关键控制点有关的资料并抽样进行全方位检查，评价执行的有效性。公司合同审批及印章管理业务发生频率为每日多次，相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定，随机选取样本，确认公司相关控制措施得到一定效果执行；

  4、对于香港明诚本年纳入合并报表期间的财务数据，其中新英开曼公司因管理层仍未全部离职，项目组根据审计策略和审计计划执行审计程序；其中原管理层已全部离职的FMA公司，项目组执行包括：（1）审计人员亲自前往香港德勤办公场所，访谈香港德勤对FMA的清盘进展，并现场收集部分审计资料，形成访谈记录；（2）与原FMA管理层执行视频查阅合同及访谈程序；（3）审计人员亲自前往香港获取100万美元以上FMA相关合同复印件，并与视频访谈中所查阅合同进行核对是不是一致，重新测算收入应确认金额，并与账面金额进行核对。

  1、结合审计准则等具体规定，我们大家都认为对公司亚足联和西甲业务所实施的审计程序能满足审计证据的要求，能确认相关事项对2023年财务报表的影响，无法表示意见涉及事项已完全消除；

  2、结合公司于2023年底完成破产重整，以及报告期内违规担保等内控程序运作情况等事项，我们大家都认为公司自2023年6月起组建新管理层及审批流程，并已完成内控缺陷的整改，我们按审计准则对整改后的相关内部控制运作情况进行测试；

  3、结合公司相关内部控制的性质和与控制相关的风险，我们合理运用职业判断，按照审计准则来测试，获取审计证据并对内部控制有效性执行审计程序，我们大家都认为无法表示意见涉及事项已完全消除；

  4、结合取得的审计资料，我们对香港明诚按照审计准则要求实施审计程序并获取执行程序相对应的审计证据，我们大家都认为发表的审计结论是恰当的。

  三、公司近年来营业收入大幅度地下跌，2024年一季报显示实现营业收入1,085.29万元，归母纯利润是-74.39万元。公司年报及有关公告显示，公司拟采取有关改进措施，在影视剧业务方面，初步完成剧本改编，拟开展选景调研；在影院业务方面，2024年4月完成对南昌影院并购的工商变更登记；在广告传媒业务方面，进一步扩充原有客户群体等。请公司：

  2024年一季度，公司作为电影《维和防暴队》的参投方，积极努力配合主控方完成了对该电影的宣传发行工作，以期实现电影票房的增加。截至本报告出具日，《维和防暴队》尚在放映中。

  公司于2024年1月29日与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订了《投资协议》及《股权转让协议》，完成了对银兴国际影城（南昌武商MALL店）的收购工作，并于2024年4月完成了工商变更手续。截至2024年3月31日，银兴国际影城（南昌武商MALL店）已实现收入187.67万元。

  2024年2月28日，公司出资1,000万元设立子公司湖北联影创艺文化传媒有限公司，以拓展传媒业务，截至2024年3月31日，该业务已实现收入255.22万元。

  2023年11月17日，公司出资200万元设立子公司五指山酒店，以拓展文化旅游项目。截至2024年3月31日，该业务已实现收入453.69万元。

  1、在影视剧业务方面，除继续开展电视剧业务外，公司还积极拓展电影相关业务。2024年一季度内，公司作为电影《维和防暴队》参投方，积极努力配合主控方开展了宣传发行工作。

  2、在影院业务方面，公司积极开展对相关标的的尽调工作，2024年1月29日，公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订了《投资协议》及《股权转让协议》，完成了对银兴国际影城（南昌武商MALL店）的收购工作，并于2024年4月完成了工商变更手续。

  3、在广告传媒业务方面，公司除根据影视项目拓展的广告业务外，公司还将向关联方湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北联恒房地产有限公司、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（含前述关联方合并范围内的下属分子公司）提供广告传媒服务（公告编号：临2024-050号）。

  4、在拓宽主营业务方面，公司依托五指山黎峒文化园、热带雨林风景区、牙胡梯田等优越的自然资源，以五指山清能丽景湾康养中心为着力点，探索“影视+文旅”深层次地融合的全生态发展模式。

  5、在完善内控建设方面，公司已完成的《公司章程》《投资管理办法》《对外担保管理办法》《审计委员会细则》《战略委员会细则》《提名委员会细则》《薪酬与考核委员会细则》《独立董事工作制度》等制度修订工作，同时制定了《会计师事务所选聘制度》，以逐步提升内部控制制度执行力度，杜绝违规事项的再次发生。

  （3）结合问题（1）、（2）等情况，说明无法表示意见中所涉公司持续经营能力存在重大不确定性是否已消除，并充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。

  根据《企业会计准则——基本准则》及其相关讲解，持续经营，是指在能预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。在持续经营前提下，会计确认、计量和报告应当以企业持续、正常地生产经营活动为前提。

  明确这个基本假设，就从另一方面代表着会计主体将按照既定用途使用资产，按照既定的合约条件清偿债务，并根据公司会计准则进行确认、计量和报告，而不是按照企业破产清算有关会计处理规定处理。因此，有限寿命本身并不影响持续经营假设的成立。

  （二）《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中可能会引起持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第九条，单独或汇总起来可能会引起对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的示例。这些示例并不能涵盖所有事项或情况，也不意味着存在其中一个或多个项目就一定表明存在重大不确定性。

  公司2023年度已完成破产重整，本年末归属于母公司股东净资产为37,373.26万元，公司净资产大幅度的增加并由负转正。

  （2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资

  通过破产重整程序，公司的逾期债务已全部得到解决，资产负债率从年初的239.31%下降至32.38%。

  原债权人均已通过债务重整程序获得相应偿债资源，不存在撤销财务支持导致公司资金链断裂的情况。

  2023年经营活动产生的现金流量净额为-96.74万，但公司经过破产重整由重整投资人注入资金，截至期末货币资金余额为16,970.79万元，期末货币资金充裕。

  破产重整前，公司的主要资产是其持有子公司股权及对子公司的应收账款，该类资产盈利能力差，难以继续创造价值，故通过本次破产重整将公司不良资产全部进行剥离。

  本次破产重整通过市场化公开遴选，公司引进1家产业投资人和3家财务投资人，引入增量资金6.01亿元，期末货币资金余额为16,970.79万元，期末货币资金充裕。

  管理层已初步拟定了2024年-2028年的战略发展规划，目前正在根据该规划有序实施，不存在计划清算或终止运营情况。

  本公司母公司湖北省联投城市运营有限公司向公司委派了部分关键管理人员，且依照国有企业标准，重新制定了公司的组织架构和岗位职责。

  公司剥离资产均为不良资产，其市场、客户、资质或供应商价值均较低，通过破产重整程序，产业投资人协助公司，立足于现有核心业务，加强精细化管理，整合资源，提升整体经营规模；在保持原有业务稳健发展的同时，通过引入联投城运的产业资源，做优做精影视及相关产业业务。

  （三）《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》对识别出事项或情况时实施追加的审计程序

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》“第二条在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。通用目的财务报表是运用持续经营假设编制的，除非管理层计划清算被审计单位、终止运营或别无其他现实的选择。”

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求，注册会计师应当就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论，并就持续经营能力是不是存在重大不确定性得出结论。

  注册会计师是否保持了足够的职业怀疑，并遵照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求和指引，在识别出事项或情况时是否实施追加的审计程序，具体包括：

  “第十五条如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当通过实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是不是真的存在重大不确定性（以下简称重大不确定性）。”

  公司管理层已对持续经营能力作出充分评估，包括编制和修订《发展规划2024年至2028年》。

  2、评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

  根据《发展规划2024年至2028年》编制具体版块和业务的未来经营计划相关文件，并确定经营计划的可实施性及完成情况。

  3、如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持

  编制公司未来五年的盈利情况和现金流预测情况表，并按预测情况对各版块考核。

  5、要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明

  公司出具关于持续经营的管理层声明书，确认在所有方面没有迹象显示其存在可能会引起本公司持续经营假设不再合理的情况发生。

  综上所述，公司会按照破产重整之后制定的经营计划以执行，不会清算或终止经营，故公司2023年度财务报告中所运用的持续经营假设是合理的，且符合企业会计准则相关规定，本公司认为2022年度审计报告无法表示意见所涉及与持续经营相关的重大不确定性事项的影响已消除。

  一、公司于2024年4月29日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示，但上述申请能否获得上海证券交易所核准尚存在不确定性。如公司撤销退市风险警示的申请获批，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项之规定，公司股票仍将被实施其他风险警示。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

  二、公司除继续开展现有业务外，还将积极拓展相关衍生业务，但相关业务是否能持续开展尚存在不确定性，相关业务是否具有稳定业务模式存在不确定性。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

  三、公司2024年一季度归属于上市公司股东的净利润为-74.39万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-110.68万元。公司自2019年度起归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润持续为负，且2024年一季度营业收入为1,085.29万元，同比减少91.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订），公司存在2024年年报营业收入低于3亿元且净利润为负，从而触及退市风险警示的风险。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

  1、获取公司2024年第一季度业务开展的详细情况，了解各板块第一季度对应开展情况的实际完成情况；

  2、结合持续经营假设理论，（1）获取公司未来经营计划相关文件，并对公司管理层进行访谈，以确定经营计划的可实施性及审计报告日之前已完成的工作，并收集相关资料予以支撑；（2）评估公司筹资能力，并获取相关资料予以支撑，访谈提供筹资的相关第三方人员；（3）获取公司未来五年的盈利和现金流预测情况表，并执行复核程序。

  1、结合公司2024年第一季度分业务板块开展的详细情况，我们认为公司对持续经营能力改善采取措施与详细情况相吻合；

  2、结合公司对持续经营能力的改善措施，我们大家都认为2022年度审计报告无法表示意见所涉及与公司持续经营相关的重大不确定性事项的影响已消除。